全力構(gòu)建信托公司內(nèi)控機制
來源：www.beiwo888.cn 時間：2004-10-09
編者按：中國銀監(jiān)會最近下發(fā)了《信托投資公司內(nèi)部控制指引》(征求意見稿)（以下簡稱指引），與之前頒布的相關(guān)文件不同的是，該《指引》不是從外部監(jiān)管的角度，而是從信托業(yè)自律的角度,對信托公司加強內(nèi)控、增強自我約束能力提出具體要求。本報特邀請信托專家孫飛與孟輝，探討該指引的意義。記者：《指引》首次對信托公司的內(nèi)控進行規(guī)范，對信托業(yè)發(fā)展意味著什么？
孟輝：結(jié)合前期推出的監(jiān)管政策，可以看出構(gòu)建信托公司內(nèi)部自我約束機制將成為近期監(jiān)管思路的重點。一段時間以來，市場認為信托業(yè)處于發(fā)展的低潮，希望監(jiān)管部門業(yè)務(wù)松綁的呼聲不絕于耳，但縱觀2003年到2004年上半年信托行業(yè)發(fā)展的大起大落，可以看到，如果沒有自我約束機制，大發(fā)展只能帶來大混亂，整個行業(yè)又會重蹈覆轍，作為市場主體的信托公司內(nèi)部自我約束機制的建立與否，直接關(guān)系著后續(xù)政策導(dǎo)向的松緊。自我約束機制的建立包括制度層面的公司治理、內(nèi)部風(fēng)險控制、信息披露等，也覆蓋了前期暴露出來的高風(fēng)險點，比如關(guān)聯(lián)交易。
孫飛：信托公司內(nèi)部控制作為信托業(yè)公司治理的基礎(chǔ)，非常重要。公司治理一般分為外部和內(nèi)部治理，如果一個公司沒有良好的內(nèi)部控制，再好的外部環(huán)境也難以發(fā)揮作用。過去，信托公司的內(nèi)部控制主要由各公司自己制定，可做可不做，而《指引》則帶有一定的強制性，有利于信托公司有效地規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，有利于全行業(yè)實現(xiàn)良性的可持續(xù)發(fā)展，可以說，該指引拉開了信托業(yè)優(yōu)化治理的序幕，是一個治本之舉。
記者：據(jù)了解，“指引”共分四章115條,包括內(nèi)部控制的基本要求和內(nèi)部控制的主要內(nèi)容，具體涉及信托業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、其他業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、會計系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、人力資源管理8個方面的控制。您認為那些方面值得特別關(guān)注？信托公司應(yīng)如何應(yīng)對？
孟輝：《公司治理》主要是從股東層面的權(quán)利義務(wù)均衡來實現(xiàn)風(fēng)險的控制，而《內(nèi)部控制制度》是以既定的公司治理結(jié)構(gòu)為前提，討論日常經(jīng)營的內(nèi)部風(fēng)險控制。沒有完善的公司治理，再好的內(nèi)部風(fēng)險控制制度都形同虛設(shè)，而沒有內(nèi)部風(fēng)險控制制度的細化，公司治理的目標(biāo)無法最終體現(xiàn)。
在征求意見稿中，獨立董事的引入是一大看點，明確規(guī)定“獨立董事要關(guān)注和維護中小股東和客戶的利益”，這是總結(jié)證券市場這幾年發(fā)展的經(jīng)驗而引入的，但應(yīng)該看到，獨立董事的定位最初是基于保護中小股東利益免受大股東侵害而產(chǎn)生的，這一職能的立足點在于維護股東整體的利益最大化。對于信托公司而言，還需要履行對委托人的信托義務(wù)，兩類主體的利益并不完全一致，這導(dǎo)致了一個問題，當(dāng)二者發(fā)生沖突時，獨立董事何以處之。這個問題可能在其他非銀行金融機構(gòu)不是什么大問題，但對信托公司而言，公司治理必須考慮到這個問題，需要進一步細化，比如引入信托監(jiān)察人制度。
對于《內(nèi)部控制指引》的相關(guān)規(guī)定，是比較全面的。該內(nèi)部控制只是一個指引，提出了應(yīng)該這么做，但是如何做卻需要各個公司根據(jù)自身的實際情況進行細化，這對于提高信托公司的管理水平和風(fēng)險控制能力無疑是有利的。這個問題的提出，使得原有空泛的對信托公司在公司治理和內(nèi)部控制方面的要求有了一個參照的基準(zhǔn)，有利于監(jiān)管部門督促各個公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營的各個方面切實執(zhí)行這些規(guī)章制度。
孫飛：信托業(yè)務(wù)是信托公司的本源業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)的核心內(nèi)容，無論是自營業(yè)務(wù)與信托業(yè)務(wù)的隔離、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范、信息披露的透明還是會計系統(tǒng)的統(tǒng)一都非常重要。不過，該指引可以說具有一定的框架性質(zhì)，具體做法則需要參考相關(guān)的管理辦法。
從定性到量化是監(jiān)管部門提升監(jiān)管水平的一個重要方面，設(shè)定量化指標(biāo)有利于加強監(jiān)管、優(yōu)化監(jiān)管，并且將為未來的分類監(jiān)管提供重要的參考。信托公司加強內(nèi)部控制也將更有的放，找出自身的不足，爭取達到量化指標(biāo)的最優(yōu)化狀態(tài)，最終成為一個一流的高標(biāo)準(zhǔn)高質(zhì)量的公司。
(xintuo摘自證券時報)